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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)


  GmbH - Allgemeines

Jeder kann eine GmbH ins Leben rufen, sie kann von einer Person („Ein-Mann-GmbH“) oder von mehreren Personen gemeinsam gegründet werden. Dabei ist die GmbH immer eine juristische Person, die im Rechtsverkehr als eigenständig angesehen wird und welche vollkommen losgelöst von den Gesellschaftern betrachtet werden muss.


GmbH - Gründung

Eine GmbH muss in das Handelsregister eingetragen werden. Davor muss allerdings ein Gesellschafter bestellt werden und das erforderliche Stammkapital aufgebracht werden. Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen, wobei nur mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, einzuzahlen ist. Um das Stammkapital aufzubringen gibt es zwei Möglichkeiten, die Bargründung oder die Sachgründung. Bei der Bargründung muss das Geld zum Zeitpunkt der Anmeldung im Handelsregister dem Geschäftsführer zur freien Verfügung stehen. Im Rahmen einer Sachgründung können Sachen und Rechte eingebracht werden, nicht jedoch Dienstleistungen. Problematisch hierbei ist häufig die Bewertung der Sacheinlagen. Die Grundlagen der Bewertung müssen in einem Sachgründungsbericht erläutert werden und bei gebrauchten Gegenständen wird in der Regel ein Sachverständigengutachten oder zumindest eine Beurteilung seitens der IHK notwendig.

Die Gründung einer GmbH kostet ungefähr 1.500 Euro und kann bis zu einem halben Jahr dauern.

  GmbH - Haftung in den verschiedenen Gesellschaftsstadien

In der Gründungsphase durchläuft die GmbH mehrer Stadien:

  • Vorgründungsgesellschaft: In der Vorgründungsphase schließen sich die Gesellschafter zusammen, um die GmbH zu gründen. Zu diesem Zeitpunkt wird die Gesellschaft wie eine GbR behandelt – die Gesellschafter haften dann persönlich.
  • Vor-Gesellschaft: Die so genannte Vor-GmbH existiert in der Zeit zwischen der notariellen Beurkundung des Gesellschafsvertrags und der Eintragung ins Handelsregister. Im Innenverhältnis der Gesellschaft gelten die Rechte und Pflichten des Gesellschaftsvertrags, im Außenverhältnis (gegenüber Dritten) haftet in der Regel die Vorgesellschaft bereits mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Bei einer Unterschreitung des notwendigen Stammkapitals in dieser Phase, müssen die Gesellschafter den Fehlbetrag gemäß ihrer Anteile ausgleichen, damit das Stammkapital am Tag der Eintragung vollständig zur Verfügung steht. Die Gesellschafter haften dann also über ihren Anteil am Stammkapital hinaus. Folglich haften die Gesellschafter in dieser Phase unbeschränkt, genau so wie der Geschäftsführer (gemäß § 11 Abs. 2 GmbHG).
  • Nach erfolgter Eintragung haften die Gesellschafter für Verbindlichkeiten der GmbH normalerweise nur mit ihrem Anteil am Stammkapital. Allerdings gibt es Haftungsrisiken, gegen die man sich mit der Rechtsformwahl nicht absichern kann.

GmbH - Die Haftungsrisiken im Einzelnen:

  • Vertragserfüllung: Hierfür haftet die GmbH ausschließlich mit ihrem eigenen Vermögen. Ausnahme: Ein Gesellschafter oder ein Geschäftsführer ist eine persönliche Mithaftung eingegangen – z.B. in Form einer Bürgschaft.
  • Wirtschaftliche Leistungsfähigkeit: Es haftet ausschließlich die GmbH mit ihrem Vermögen, solange nicht aus anderen Gründen eine Haftung entsteht.
  • Euro-Produkthaftung: In der Regel haftet ausschließlich die GmbH mit ihrem Vermögen.
  • Deutsche Produkthaftung: Die Gesellschafter haften in der Regel nicht persönlich, der Geschäftsführer gegebenenfalls, wenn er die Sache mit verschuldet hat.
  • Strafrecht: Dieses Risiko betrifft vor allem den Geschäftsführer, da er für Aktivitäten der GmbH die Verantwortung trägt. Die Rechtsform der GmbH schützt hier nicht.
Achtung: Konkursverschleppung hebt die Haftungsbeschränkung auf. Die Folge Sie haften privat, wenn Ihre GmbH in Schwierigkeiten gekommen ist und Sie nicht umgehend gehandelt haben.


GmbH - Kapitalbeschaffung

Selbstverständlich können auch von der GmbH Darlehen, Gründerkredite, öffentliche Beteiligungen etc. beantragt werden. Eine realistische Chance auf Gewährung bestehet in der Regel nur dann, wenn der/die Gesellschafter zusätzliche, persönliche Sicherheiten zur Verfügung stellen.

  GmbH - Steuern

Eine GmbH bietet einige Möglichkeiten um Steuern zu sparen. Dies sollten Sie jedoch unbedingt mit Ihrem Existenzgründungsberater (zum Gründungscoaching) oder Ihrem Steuerberater durchsprechen.

1) Die Körperschaftssteuer

Diese Steuer trifft nur die GmbH und die AG. Hierbei werden die Gewinne mit derzeit 15% besteuert (Stand 17.06.2010). Zur Körperschaftssteuer kommt der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% (Stand 17.06.2010) hinzu.

2) Die Gewerbesteuer

Die GmbH zahlt Gewerbesteuer – auch wenn sich Freiberufler zusammenschließen. Für die GmbH gibt es keinen Freibetrag und es gilt der volle Steuersatz ab dem ersten Euro – es gibt also keinen Freibetrag wie bei den Einzelunternehmen oder Personengesellschaften. Die Geschäftsführergehälter dürfen jedoch vollständig als Betriebsausgaben angesetzt werden, wodurch die Gewerbesteuerzahllast natürlich gesenkt werden kann.

3) Einkommenssteuer

Einkommenssteuer fällt natürlich entsprechend der bezogenen Geschäftsführergehälter an.

Was die Gewinne betrifft, wurde am 1. Januar 2009 die so genannte Abgeltungssteuer eingeführt. Danach ist zu unterscheiden, ob die Anteile zum privaten oder zum betrieblichen Vermögen gehören.

Zählen sie zum privaten Vermögen, so ist in der Regel für ausgeschüttete Gewinne der pauschale Satz der Abgeltungssteuer zu bezahlen (zzgl. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer). Sind die Anteile Teil des Betriebsvermögens, greift das sogenannte Teileinkünfteverfahren.


GmbH - Buchhaltung

Bei einer GmbH muss ein größerer Aufwand – verglichen mit anderen Rechtsformen – betrieben werden: Für die Bilanz ist eine bestimmte Gliederung vorgeschrieben, aus der Gewinn- und Verlustrechnung muss genau ersichtlich sein, wie das Ergebnis zustande kam, im Anhang müssen die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erklärt werden …


Ob die Rechtsform der GmbH wirklich für Sie geeignet ist, sollten Sie auf jeden Fall im Rahmen einer Existenzgründungsberatung oder Businessplan-Erstellung mit einem erfahrenen Berater abklären.
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